?本公司按照《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所交易市場業務試行規則》的規定,公布上市公告書并原就公告書的內容進行解釋和承擔一切責任。
?????????????????????????????????上海自動化儀表股份有限公司
????一、緒??????言
????本公司股票發行經上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)114號文復審通過,股票上市申請經上海證券交易所上證上(94)字第2044號文審核批準,于1994年3月24日在上海證券交易所掛牌交易。
????本公司上市公告書依據《股票發行與交易管理暫行條例》和《上海證券交易所交易市場業務試行規則》的規定,并參照國際慣例編制。
????本公司上市公告書旨在說明公司股票上市目的,并向社會公眾披露公司基本情況及有關資料。
????本公司董事會及其成員愿就上市公告書所載資料的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。上市公告書中的內容由本公司董事會負責解釋。
????二、公??司??概??況
????1、公司法定名稱: 上海自動化儀表股份有限公司，上海自動化儀表有限公司
????公司英文名稱:SHANGHAI??AUTOMATION??INSTRUMENTATIAON??CO.LTD.
????2、公司注冊地址:上海市北京西路1421號
????郵政編碼:200040
????公司英文地址:NO.1421??BEIJING?(W)?ROAD,SHANGHAI,CHINA.?POSTCODE:200040
????3、公司法定代表人:周永清
????4、公司董事、監事及高級管理人員簡介
????董事長兼總經理:周永清先生,49歲,大學學歷,高級工程師。曾任上海自動化儀表公司常務副總經理,現任上海市儀表電訊工業局副局長兼黨委副書記。持有本公司股票1200股。
????副董事長兼副總經理:周國安先生,51歲,大學學歷,高級工程師。曾任上海自動化儀表三廠廠長,上海自動化儀表公司黨委書記兼副總經理?，F兼任本公司黨委書記。持有本公司股票1200股。
????董事兼副總經理:吳啟明先生,52歲,大學學歷,高級經濟師。曾任四川儀表總廠廠長,上海自動化儀表公司副總經理。持有本公司股票1200股。
????董事兼副總經理:李士正先生,58歲,相當在專學歷,高級經濟師。曾任上海調節器廠廠長,上海自動化儀表公司副總經理。持有本公司股票1200股。
????董事兼副總經理:崔志強先生,51歲,大學學歷,高級工程師,曾任上海自動化儀表五廠廠長,上海自動化儀表公司副總經理。持有本公司股票1200股。
????董事兼副總經理:黃煜仁先生,45歲,大學學歷,高級工程師。曾任上海調節器廠廠長?，F兼任上海調節器廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:湯振生先生,56歲,大學學歷,高級工程師。曾任上海自動化儀表三廠副廠長,上海自動化儀表公司總工程師?，F任本公司總工程師。持有本公司股票1200股。
????董事:宋濤先生,50歲,大學學歷,高級會計師。曾任上海自動化儀表公司總會計師兼財務科科長?，F任本公司總會計師。持有本公司股票1200股。
????董事:樓長根先生,58歲,相當大專學歷,高級政工師。曾任上海自動化儀表公司組織干部科科,上海自動化儀表公司黨委副書記。現任本公司黨委副書記。持有本公司股票1200股。
????董事:應志剛先生,50歲,大專學協,高級經濟師。曾任上海光學儀器公司副經理,現任上海儀表電訊工業局規劃處處長。持有本公司股票零股。
????董事:許綠蔭女士,49歲,大專學歷,高級會計師。曾任上海市儀表電訊工業局財務處主任科員?，F任上海市儀表電訊工業局財務處副處長。持有本公司股票零股。
????董事:張仁溥先生,58歲,相當大專學歷,高級經濟師。曾任上海自動化儀表一廠黨委書記?，F任本公司一廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:劉忠民先生,51歲,大專學歷,高級經濟師。曾任上海遠東儀表廠廠長?，F任本公司系統成套分公司經理。持有本公司股票1200股。
????董事:谷增輝先生,51歲,大學學歷,高級經濟師。曾任上海自動化儀表四廠廠長。現任本公司大華儀表廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:徐鵬先生,38歲,大學學歷,工程師。曾任上海自動化儀表三廠副廠長,現任本公司三廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:倪炳炎先生,53歲,大專學歷,高級工程師。曾任上海自動化儀表四廠副廠長?，F任本公司四廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:姜國榮先生,39歲,碩士研究生,高級經濟師。曾任上海自動化儀表九廠副廠長?，F任本公司九廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:張惠民先生,44歲,大專學歷,高級經濟師。曾任上海遠東儀表廠副廠長,現任本公司十一廠廠長。持有本公司股票1200股。
????董事:管金生先生,46歲,碩士研究生,高級經濟師。曾任上海市投資資信托公司國際咨詢公司副總經理,現任上海萬國證券公司副董事長兼總經理。持有本公司股票零股。
????董事:宓麒廷先生,59歲,大學學歷,高級工程師。曾任上海汽輪機廠廠長、上海市第一機電工業局副局長,現任上海電氣聯合公司總經理。持有本公司股票零股。
????監事長:湯青先生,57歲,中專學歷,高級經濟師。曾任上海市儀表電訊工業局體制改革辦公室副主任,現任上海市儀表電訊工業局企業管理處處長。持有本公司股票零股。
????副監事長:顧土根先生,48歲,大專學歷,經濟師。曾任上海市儀表電訊工業局辦公室副主任,現任本公司黨委副書記兼經委書記。持有本公司股票1100股。
????副監事長:朱咪莉女士,51歲,相當大專學歷,經濟師。曾任上海市自動化儀表公司工會主席,現任本公司工會主席。持有本公司股票1100股。
????監事:唐忠強先生,46歲,大專學歷,高級政工師。曾任上海自動化儀表公司紀委書記,現任本公司大華儀表廠黨委書記兼常務副廠長。持有本公司股票1100股。
????監事:趙瑞龍先生,57歲,相當大專學歷,高級政工師。曾任上海儀器儀表成套廠黨委書記,現任本公司一廠黨委書記。持有本公司股票1100股。
????監事:顧德忠先生,59歲,大專學歷,高級政工師。曾任上海電儀器廠廠長,現任本公司三廠黨委書記兼常務副廠長。持有本公司股票1100股。
????監事:瞿福弟先生,55歲,中專學歷,高級政工師。曾任上海后方儀電公司向東器材廠黨總支書記兼廠長,現任本公司四廠黨委書記兼常務廠長。持有本公司股票1100股。
????監事:鄭國強先生,45歲,大專學歷,高級政工師。曾任上海儀表變壓器廠廠長兼黨總支書記,現任本公司上海調節器廠黨委書記兼常務副廠長。持有本公司股票1100股。
????監事:沈國云先生,46歲,中專學歷,經濟師。曾任上海儀表彈性元件廠廠長,現任本公司系統成套公司黨委書記兼常務副經理。持有本公司股票1100股。
????監事:黃國和先生,43歲,大專學歷,經濟師。曾任上海后方儀電公司工農器材廠黨總支書記,現任本公司十一廠黨總支書記。持有本公司股票1100股。
????監事:虞軍杰先生,46歲,大專學歷,講師。曾任上海華東電子儀器廠宣傳科科長,現任本公司工會副主席。持有本公司股票1100股。
????本公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股票共30200股,占總股本的0.0158%,其轉讓按有關的規定執行。
????5、公司其他情況:
???(1)所屬行業:儀表制造業
???(2)成立日期:1993年12月18日
?????????公司營業執照注冊號:150039000
???(3)在冊職工人數(截止1993年12月31日)全公司目前共有職工13710人,其中具有各類專業技術職稱及管理人員共有4363人,占職工總數的31.82%,其中,高級技術職稱238人,中級技術職稱1524人,初級技術職稱2594人;生產工人9347人,占職工總數的68.18%,其中,高級技術工人364人,中級技術工人4254人,初級技術工人1412人。
???(4)公司占地面積:242088.11平方米,建筑面積303767平方米
???(5)公司所屬的全資企業:上海自動化儀表股份有限公司系統成套分公司、上海自動化儀表股份有限公司供銷分公司、上海自動化儀表股份有限公司供銷公公司、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表一廠、上海自動化儀表股份有限公司大華儀表廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表三廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表四廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表五廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表六廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化自動化儀表七廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表九廠、上海自動化儀表股份有限公司自動化儀表十一廠、上海自動化儀表股份有限公司調節器廠、上海自動化儀表股份有限公司遠東儀表廠、上海自動化儀表股份有限公司華東電子儀器廠、上海自動化儀表股份有限公司轉速表廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表機械制造廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表電機廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表變壓器廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表接插件廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表彈性元件廠、上海自動化儀表股份有限公司儀表游絲廠。
????(6)公司對外投資情況:
????(1)公司擁有50%以上權益的企業簡介
????①上海麥克林電子有限公司www.shhzY3.cn
????注冊資本:210萬美元
????注冊地址:上海延安西路1599號
????法定代表人:湯振生
????投資額:157.5萬美,占該公司注冊資本75%
????合同期限:15年(1993年5月-2008年5月)
????經營范圍:生產銷售文字信息處理機。計算機軟件,儀器儀表及小型控制系統
????②上海申友電器設備有限公司
????注冊資本:30萬美元
????注冊地址:上海漕寶路73號
????法定代表人:樓長根
????投資額:20萬元,占該公司注冊資本667%
????合同期限:10年(1992年8月-2007年8月)
????經營范圍:生產銷售低壓電器柜、控制柜臺、配套儀表及零件
????③上海海通鍋滬微機控制有限公司
????注冊資本:30萬美元
????注冊地址:上海市東大名路1188號4號樓4樓
????法定代表人:楊希強
????投資額:22.5萬美元,占該公司注冊資本75%
????合同期限:10年(1991年8月—2001年8月)
????經營范圍:生產開發和經營工業鍋爐微機控制系統及自控裝置并提供售后服務
????2)公司擁有50%權益的企業簡介:
????①上海泛亞自動化成套設備有限公司
????注冊資本:55萬美元
????注冊地址:上海青浦縣青屯公路1號橋堍
????法定代人:李迎新
????投資額:27.5萬美元,占該公司注冊資本50%
????合同期限:15年(1993年3月—2008年3月)
????經營范圍:生產、銷售自動控制系統成套設備及配套儀表、零部件;?計算機控制和管理軟件
????②上海大華——千野儀表有限公司
????注冊注本:200萬美元
????注冊地址:上海市河間路788號
????法定代表人:周國安
????投資額:100萬美元,占該公司注冊資本50%
????合同期限:20年(1993年6月——2013年6月)
????經營范圍:生產銷售測量、控制儀表及成套儀表系統
????③上海斯凱達自動化系統有限公司
????注冊資本:30萬美元
????注冊地址:上海市中山北路1300號
????法定代表人:楊希強
????投資額:15萬美元,占該公司注冊資本50%
????合同期限:12年(1992年6月—2004年6月)
????經營范圍:遠距離調度控制系統、計算機軟硬件、外部設備及網絡工程、儀器儀表、光纖光纜和相關產品
????3)公司擁有50%以下權益的企業:
????①上海羅斯蒙特有限公司
????②上海埃梯埃斯變壓器有限公司
????③廣州申港現代儀表企業有限公司
????④上?？得瘎贇鈩涌刂圃邢薰?br />????⑤上海埃斯凱鐵芯有限公司
????(7)公司咨詢服務項目:
????電話:(021)2471057?
????傳真:(021)2471680
????郵政編碼:200040
????公司文件資料索閱及股東接待地址:北京西路1421號
????股東接待日:星期二(節假日順延),上午9:30—11:30???下午1:30—4:30
????(8)資產評估機構:上海會計師事務所第二分所
????(9)資產評估機構:上海市國有資產管理局
????(10)會計師事務所:大華會計師務所
????(11)律師事務所:上海市經濟貿易律師事務所
????(12)股票上市推薦機構:上海萬國證券公司
?????(13)股票登記機構:上海證券中央登記結算公司
????(14)股票上市咨詢服務機構:上海新世紀投資服務公司
????6、股本結構:
????(1)注冊資本:19086.10萬元
????(2)實收股本:19086.10萬元
????其中:國家股15886.1萬元,占股本總額83.23%;社會個人股(含公司職工股440萬元)2200萬元,占股本總額11.53%;社會法人股1000萬元,占股本總額:5.24%。
????7、股票發行情況:
????(1)股票種類:普通股
????(2)股票面值:1元人民幣/股
????(3)股票發行價格:3.5元人民幣/股
????(4)股票發行日期:1993年10月8日至1993年11月30日
????(5)股東人數:23063戶
????(6)股票發行對象:境內符合有關規定的城鄉居民
????(7)股票發行辦法:社會公開發行
????(8)股票承銷機構及方式
????1)主承銷:??上海萬國證券公司
??????分承銷:??中國農業銀行上海市信托投資公司
????2)承銷方式:余額負銷
????(9)股票上市推薦機構:上海萬國證券公司
????(10)招股說明書刊登日期:1993上10月12日《文匯報》
????(11)股票上市地點:上海證券交易所
????(12)股票上市時間:1994年3月24日
????8、公司經營方式:制造、銷售、服務、進出口
????9、經營范圍:
????主營:自動化成套設備、儀表控制裝置、儀器儀表及元器件、工業控制計算機,經營經外經貿部批準的進出口業務
????兼營:儀表儀表、成套技術服務、機電產品。
????三、公司組織狀況
????1、公司沿革:
????公司前身為成立于1986年11月的上海自動化儀表公司,經市經委、市儀表局批準,由具一級法人資格的二個專業性分公司和十九個專業生產廠組成的緊密型實體公司,另外還包括4個非實體的工廠。原公司被列為國家大型一檔工業企業,被市府認定為高新技術企業,并名列“一九九二年中國工業技術開發實力百強企業”之一。
????1992年經上海市財政局上海市儀表局批準列入1992年在上海市企業進行財政改革試點公司。1993年9月25日經上海市經濟委員會滬經企(1993)413號文批準,上海自動化儀表公司改組為上海自動化儀表股份有限公司,并向社會公開發行股票。1993年12月18日上海自動化儀表股份有限公司正式成立。
????2、公司創立及首屆股東大會簡況(摘要):
????上海自動化儀表股份有限公司創立大會暨第一屆股東大會,于1993年12月18日,在上海商城劇院。同席會議股東共有205人,代表股權數16371.05萬股,占公司股權總數的85.77%,符合法定要求。會議審議和通過了《上海自動化儀表股份有限公司籌建工作報告》、《上海自動化儀表股份有限公司章程(草案)》、《關于公司A種股票申請在上海證券交易所上市的決議》,選舉產生了公司第一屆董事會和監事會成員。
????3、公司組織機構圖(見附圖):
????四、公司前十名股東持股情況
??????????股東名?????????持股數(萬股)?占股本總數比例(%)
?1、上海市儀表電訊工業局??????15886.1?????????????83.23
?2、黃浦金??????????????????????14.55?????????????0.076
?3、上海廣電股份有限公司????????10.00?????????????0.052
?4、上海有色金屬總公司??????????10.00?????????????0.052
?5、譚錦華???????????????????????9.00?????????????0.047
?6、林永紅???????????????????????8.50?????????????0.040
?7、王一軍???????????????????????5.00?????????????0.026
?8、馬鳳娣???????????????????????3.05?????????????0.016
?9、姚寶娥等8戶??????????????????3.00????????????0.0157
????五、公司前三年經營業績
????1、經營概述:
????上海自動化儀表公司是專業生產經營工業過程自動化控制儀表及系統而著稱的高科技企業,是目前國內規模最大,門類最全、效益最佳的自動化儀表制造企業。近幾年,公司擴大對外合作大力與外商興辦合資企業充分利用外資,積極引進和開發具有國際先進水平的高新技術產品,使公司產品在技術和質量檔次上不斷提高,增強了在國內外工程招標中的競爭能力,也增強了出口創匯能力。同時,公司積極推行ISO9000《質量管理和質量保證》系列標準,信譽日益鞏固。公司共獲得部、市級以上科技成果獎,企業管理獎共168項,其中國家銀質獎1枚,部優產品16個,市優產品19個,獲部科學技術進步獎2項,市科學技術進步獎7項,市優秀新產品獎27項,61項產品已通過了“產品采用國際標準”的驗收,被上海市政府認定為“高新技術企業”,在1992年度上海市產品銷售收入排名前500家工業企業中名列第31位。
????2、經營業績
????(1)大華會計師事務所注冊會計師石人瑾、朱澍萼對上海自動化儀表公司1990年、1991年、1992年的經營狀況進行了查帳審計,其經營業績如下:??????????????
????單位:人民幣萬元
????????項目?????????1991年???1992年??1993年1—11月
?主營業務收入???????43445.25?60181.58??????63625.59
?營業成本???????????32477.97?41492.95??????37258.97
?營業稅金及費用支出??4347.95?16661.28??????19998.06
?利潤總額????????????5482.01????91.26???????5064.05
?所得稅??????????????2036.81????76.97????????259.66
?稅后利潤????????????3445.20????14.29???????4804.39
????注:1、以上經營業績已經大華會計師事務所注冊會計師審核鑒證。
???????2、公司1992年1月1日起實行與國際會計慣例接軌,接軌前原會計制度規定結算出來的利潤總額為人民幣6084.02萬元,經過按接軌要求進行調整后的利潤總額為人民幣91.26萬元。其中減少利潤因素為:
????(1)成本計算方法改變,從完全成本法改為制造成本法,使利潤減少5114.16萬元;
????(2)獎金進成本,減少利潤719.38萬元;
????(3)不構成固定資產的有關專用基金支出改由成本列支,減少利潤611.17萬元;
????(4)貸款項目竣工投產后的利息支出轉列費用,減少利潤721.57萬元,增加利潤主要因素:
??????1)發出商品作銷售處理,增加利潤839.93萬元;
??????2)沖轉原計提的流動基金等,增加利潤223.83萬元。
????3、公司所得稅稅率1990年為55%,1991年和1992年為33%,1993年為15%。
????六、公司財務狀況
????1、驗資報告(摘要):華業字(93)第569號
上海自動化儀表股份有限公司:
????我所接受貴公司的委托,對貴公司投資各方投入股本進行驗證。貴公司系由上海自動化儀表公司改制組建,由上海市儀表電訊工業局報經上海市經濟委員會于1993年9月25日滬經企(1993)413號文批準同意,并取得上海市證券管理辦公室1993年10月7日滬證辦(1993)114號文批準發行A種股票190861萬股,每股面值1.00元?？傆嬋嗣駧?9086.1萬元。其中:由上海自動化儀表公司以國有資產折成15886.1萬股,計15886.1萬元;向社會法人公開發行股票1000萬股,計1000萬元。向社會個人公開發行股票2200萬股,計2200萬元。上述向社會公開發行的股票,溢價發行,每股發行價為人民幣350元,經托上海萬國證券公司代理發行。
????根據以上驗證結果,我所認為,截至1993年12月31日止,貴公司股資各方應交股款人民幣270861000.00元,已如數交足。其中:應轉入股本為190861000.00元,應轉入資本公積為人民幣80000000.00元。
????現經我所檢查驗證,截至1993年12月31日貴公司實際收到股款的情況如下:
????一、上海自動化儀表公司以國有資產作價人民幣158861000.00元折股投入,并經上海市國有資產管理局審核確認。
????二、委托上海萬國證券公司代表向社會法人公開發行的股票面值人民幣10000000.00元,溢價人民幣25000000.00元;向社會個人公開發行的股票面值人民幣22000000.00元;溢價人民價55000000.00元。以上總計人民幣112000000.00元,已由上海萬國證券公司分次解入上海自動化儀表公司在銀行開立的帳戶內。
??????????????????????????????????????大華會計師事務所
??????????????????????????????????注冊會計師:石人瑾、馬崇霞
????????????????????????????????????????1993年12月24日
